廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

監(jiān)事會議事規(guī)則

（2022年修訂）

第一條  為進一步規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條  監(jiān)事會日常事務(wù)

公司指定專門負責人員協(xié)助監(jiān)事會主席處理監(jiān)事會日常事務(wù)。

監(jiān)事會主席或公司指定的專門負責人員保管監(jiān)事會印章。

第三條  監(jiān)事會定期會議和臨時會議

公司應當按照法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定和《公司章程》召集、召開監(jiān)事會。

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內(nèi)召開臨時會議：

（一）任何監(jiān)事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；

（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；

（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第四條  定期會議的提案

在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，公司指定的專門負責人員應當充分征求各監(jiān)事的意見，初步形成會議提案后交監(jiān)事會主席擬定。

監(jiān)事會主席在擬定提案前，應當視需要向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。

第五條  臨時會議的提議程序

監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當通過公司指定的專門負責人員或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在公司指定的專門負責人員或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三個工作日內(nèi)，公司指定的專門負責人員應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

第六條  會議的召集和主持

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第七條  會議通知

召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，公司指定的專門負責人員應當分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過專人送達、郵寄、傳真、電子郵件，提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明并進行會議記錄。

第八條  會議通知的內(nèi)容

書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點；

（二）擬審議的事項（會議提案）；

（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；

（五）監(jiān)事應當親自出席會議的要求；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（七）發(fā)出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

第九條  會議召開方式

監(jiān)事會會議應當以現(xiàn)場方式召開。

緊急情況下，監(jiān)事會臨時會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真給公司指定的專門負責人員。監(jiān)事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。

第十條  會議的召開

監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。

董事會秘書和證券事務(wù)代表應當列席監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。

第十一條  會議審議程序

會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。

會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)或者公司章程的，應當履行監(jiān)督職責，并向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所或者其他部門報告。

第十二條  監(jiān)事會決議     

監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。

監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

監(jiān)事應被解除職務(wù)但仍未解除，參加監(jiān)事會會議并投票的，其投票無效。

監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定的要求，定期報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

公司監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在監(jiān)事會審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。

監(jiān)事會形成決議應當經(jīng)公司半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會決議應當經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。

公司應及時披露監(jiān)事會決議公告，決議公告應當包括會議通知發(fā)出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的監(jiān)事情況、每項議案的表決結(jié)果以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由、審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議等。

第十三條  會議錄音

召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。監(jiān)事會會議安排錄音的，應事先告知出席及列席會議的有關(guān)人員。

第十四條  會議記錄

公司指定的專門負責人員應當對現(xiàn)場會議做好記錄。監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應當妥善保存。會議記錄應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。

對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，公司指定的專門負責人員應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。

第十五條  監(jiān)事簽字

與會監(jiān)事應當對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，也可以發(fā)表公開聲明。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。

第十六條  決議的執(zhí)行

監(jiān)事應當督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第十七條  會議檔案的保存

監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議記錄等，由公司指定的專門負責人員保管。監(jiān)事會會議檔案的保存期限不少于十年。

第十八條  附則

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

2022年5月12日